クシム：株主提案の経過（2）田原氏はコンプラ意識（インサイダー情報の取り扱い等）で取締役資質を欠くと判断

*19:26JST クシム：株主提案の経過（2）田原氏はコンプラ意識（インサイダー情報の取り扱い等）で取締役資質を欠くと判断 クシム<2345>は12月24日、「株主提案に対する当社取締役会の反対意見に関するお知らせ」を発表している。11月25日に発表した取締役１名（クシム取締役の田原弘貴氏、以下「田原氏」）に対する辞任勧告の決議および社内調査委員会設置に関するお知らせの後、田原氏がクシムのガバナンス改善を訴える特設サイトを公開しており、今回のプレスリリースは当サイト記載内容への反論となる。また、株主提案におけるすべての議案への反対も表明されている。

今回のプレスリリースは田原氏の株主提案の経過を伝えるものであり、内容の概要を（1）田原弘貴氏による株主提案役員のほとんどが辞退、（2）田原氏はコンプラ意識（インサイダー情報の取り扱い等）で取締役資質を欠くと判断、（3）田原氏は経営能力で取締役資質を欠くと判断、（4）田原氏の株主提案の理由に対する反論パート1、（5）田原氏の株主提案の理由に対する反論パート2に分けてお伝えする。当記事は（2）田原氏はコンプラ意識（インサイダー情報の取り扱い等）で取締役資質を欠くと判断となる。

田原氏による株主提案は以下の2点となる。
（1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名（田原氏、株式会社Zaif代表取締役社長の大島卓也氏、チューリンガム株式会社代表取締役の田中遼氏、倉元製作所代表取締役社長の渡邉敏行氏）選任の件。
（2）監査等委員である取締役2名（チューリンガム監査役の榎並由洋氏、公認会計士補の荒木久雄氏）選任の件

本株主提案における取締役候補者には、クシムの中核子会社である株式会社Zaif（以下「Zaif」）代表取締役社長である大島卓也氏（以下「大島氏」）、チューリンガム株式会社（以下、「チューリンガム」）代表取締役である田中遼氏（以下「田中氏」）及び同社の監査役である榎並由洋氏（以下「榎並氏」）も含まれている。

クシムによる本株主提案におけるすべての議案に反対する理由の概要は、コンプライアンス意識及び経営能力の両面において、田原氏が取締役としての資質を欠いていると判断したことによる。

大島氏、田中氏及び榎並氏は、本株主提案を知った当初は困惑していたうえ、従業員や取引先から多くの問合せを受ける等、事業への混乱をきたした。田原氏においてクシムは、大島氏、田中氏及び榎並氏から事前に就任の承諾を得ずに株主提案を行うことがクシムの事業にどのような悪影響を及ぼし得るのか、クシムの取締役として、反芻すべきであったとしている。

また、田原氏についてクシムは、当時検討中であった未公表の重要事実（金商法166条。いわゆるインサイダー情報）について、第三者に対して漏洩したことが確認されていると記載している。田原氏がインサイダー情報を漏洩したことが確認できている時期と近接した時期に相当数のクシム株式を取得している第三者もおり、当該取得がインサイダー取引に該当するかについて、関係各所にも情報提供を行った上で、現在クシムにおいて調査中だが、そもそも田原氏はクシム取締役としての善管注意義務に基づきインサイダー情報を含むクシムの秘密情報について守秘義務を負っており、特にインサイダー情報についてクシムの承諾なく第三者に漏洩することは取締役としてあるまじき行為であって、田原氏が上場企業の取締役として最低限有するべきコンプライアンス意識を欠いていることが明白であることに加え、暗号資産という金融資産の一種をグループの事業の中核に据えるクシムにとってコンプライアンスが最重要課題であり、この一点のみをもっても田原氏がクシムの取締役として明らかに不適任であるとクシムは断じている。


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